Dissolution simplifiée d'une société : transmission universelle du patrimoine (TUP)
La dissolution d'une société entraîne en principe sa liquidation. Cependant, lorsqu'une société a un seul associé qui est une personne morale (c'est-à-dire une autre société), la dissolution a lieu sans passer par la liquidation, mais par une transmission universelle du patrimoine (TUP).
La TUP s'applique lorsque les 2 conditions suivantes sont réunies : obligatoirement
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La société a un seul associé
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L'associé unique est une personne morale, c'est-à-dire une société
En pratique, il s'agit d'une société par actions simplifiée unipersonnelle (SASU) ou d'une entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée (EURL).
L'associé unique rédige un procès-verbal dans lequel il décide de la dissolution avec TUP.
Si l'associé unique est , la TUP n'est pas possible et il faut procéder à la puis à la liquidation amiable de la société. une personne physique dissolution anticipée
À savoir
le procès-verbal de dissolution n'a pas à être enregistré auprès du service des impôts des entreprises (SIE) du lieu du siège de l'entreprise.
Pour réaliser , l'associé unique réalise les démarches suivantes : la dissolution sans liquidation
1. Rédiger un procès-verbal de dissolution
2. Publier une de annonce légale dissolution sans liquidation
Ces démarches sont à effectuer auprès du site du guichet des formalités des entreprises.
Services en ligne et formulaires
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Guichet des formalités des entreprises
Institut national de la propriété industrielle (Inpi)
La TUP est réalisée à la fin du délai d'opposition des de . créanciers 30 jours
Droit d'opposition des créanciers
Les créanciers de la société dissoute peuvent s'opposer à la dissolution dans un à compter de la publication de la dissolution faite dans un . délai de 30 jours support d'annonces légales
Ce délai commence le lendemain du jour de cette publication.
En cas d’opposition, le gérant ou le dirigeant de la société non encore dissoute est devant le tribunal de commerce du lieu du siège social de la société dissoute. assigné
Une fois saisi, le tribunal va prendre l'une des décisions suivantes :
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Rejeter l'opposition du créancier
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Ordonner le remboursement des créances
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Ordonner la constitution de garanties
En l'absence d'opposition, la transmission du patrimoine est automatiquement réalisée . au jour suivant l'expiration du délai d'opposition à 0 heure
Radiation de la société
Dans l'associé unique doit effectuer la radiation de la société auprès du guichet unique des formalités. le délai d'1 mois à compter du transfert du patrimoine,
Services en ligne et formulaires
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Guichet des formalités des entreprises
Institut national de la propriété industrielle (Inpi)
L'associé unique reçoit l'intégralité du patrimoine de la société dissoute, c'est-à-dire les et les dettes. actifs
L'associé unique remplace la société dissoute dans tous les droits, et dettes de celles-ci. créances
En revanche, le cautionnement, le contrat de ou le mandat notamment ne sont pas concernés par le principe de transmission automatique. Ils prennent fin au plus tard lors de dissolution de la société (c'est-à-dire de l'autre partie). franchise sauf accord du co-contractant
Ainsi, demeure avant la dissolution de la société et peut continuer après la TUP avec l'accord du co-contractant. l'engagement de la caution uniquement
À savoir
Le est obligatoirement transmis à l'associé unique bénéficiaire de la TUP. bail commercial
La TUP permet de bénéficier du . régime fiscal de faveur des fusions
L'associé unique doit indiquer clairement ce choix dans la décision de dissolution.
Ce régime permet de diminuer le coût fiscal de l'opération et de profiter des avantages suivants :
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Exonération d'imposition sur les sociétés des plus-values sur les éléments de l'actif transmis
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Réduction de la taxation des provisions
Textes de référence
- Code civil : article 1844-5-3
Transmission universelle du patrimoine - Code de commerce : article L145-16 (alinéas 2 et 3)
Transmission du bail commercial en cas de TUP - Code de commerce : article R123-75 (alinéa 4)
Radiation en cas de TUP - Code de commerce : article R123-265
TUP et radiation - Code général des impôts : article 210-0 A
Régime fiscal de faveur des fusions
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