Transmission d'entreprise : cession de l'entreprise individuelle à un tiers
L'entreprise dans son intégralité peut être cédée à un . La cession est soumise, après la signature de l'acte de vente, à l'accomplissement de nombreuses . Le but de ces formalités est d'assurer la protection du cédant (vous), du cessionnaire (le repreneur) et des de l'entreprise. tiers extérieur à l'entreprise formalités créanciers
La cession de votre entreprise implique la , c'est-à-dire la cession de . transmission universelle du patrimoine professionnel (TUPP) l'ensemble des biens, droits, obligations et sûretés nécessaires à votre activité
En d'autres termes, vous cédez l' de l'entreprise (les éléments composant le fonds de commerce) et son (dettes, ). actif passif sûretés
Concrètement, vous cédez le fonds de commerce qui comprend les éléments suivants :
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Clientèle
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et Enseigne nom commercial
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: droit de prendre la suite du titulaire d'un bail commercial, d'occuper les locaux et de bénéficier d'un droit au renouvellement du bail Droit au bail
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, et : véhicules, machines, ordinateurs, bureaux Mobilier matériel outillage
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Stock et marchandises
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: brevets, logiciels, marques, nom de domaine Droits de propriété intellectuelle
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: fonds de caisse, toute somme en numéraire conservée sur le lieu d'exercice de l'activité professionnelle et les sommes inscrites aux comptes bancaires dédiés à cette activité Sommes d'argent
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Contrats de travail et d'assurance
De plus, un transfert universel du patrimoine professionnel implique la cession de ces autres éléments :
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(si vous en êtes propriétaire) : y compris la partie de la résidence principale utilisée pour un usage professionnel Biens immeubles servant à l'activité
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: sommes dues par vos clients mais qui n'ont pas encore été réglées Créances
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: du fonds de commerce, gage sur le stock, par exemple. Sûretés nantissement
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: remboursement des emprunts bancaires et dettes d'exploitation (envers un fournisseur, par exemple). La cession d'une dette nécessite l'accord écrit du créancier. En revanche, dans le transfert. Dettes les dettes de cotisations et contributions sociales ne sont pas comprises
À noter
le transfert universel du patrimoine professionnel (TUPP) est le régime par défaut. Vous pouvez au contraire réaliser un et céder des éléments de manière isolée. Par exemple, une cession du seul fonds de commerce sans les biens immeubles et les dettes de l'entreprise. transfert non intégral
Dans les entreprises de , vous devez informer les salariés moins de 250 salariés
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de votre l'entreprise, volonté de vendre
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et de la possibilité pour les salariés de pour l'acquisition de l'entreprise. présenter une offre d'achat
À savoir
à partir de 250 salariés, aucune information n'est requise.
Les salariés peuvent être informés de nature à rendre la date de réception certaine : par tout moyen
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Lors d'une : avec signature d'un registre de présence réunion d'information
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Par : avec signature d'un registre daté affichage
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Par : en utilisant un procédé permettant d'attester de manière certaine la date de réception courrier électronique
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Par remise : avec émargement ou récépissé en main propre
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Par (anciennement acte d'huissier) ou avocat, etc. acte d'un commissaire de justice
Cette information doit être délivrée aux salariés au plus tard . 2 mois avant la date de conclusion du contrat de vente
Toute offre d'achat présentée par un ou plusieurs salariés doit vous être communiquée sans délai. En revanche, cette offre ne revêt par rapport aux autres offres proposées. pas de caractère prioritaire
Vous êtes totalement libre d'entrer ou non en négociation avec les salariés. Le refus d'étudier ou d'accepter une offre . Vous avez le droit de ne pas répondre. n'a pas à être motivé
Lorsque chaque salarié a fait connaître sa décision de ne pas présenter d'offre, la vente de l'entreprise peut intervenir avant l'expiration des 2 mois.
Si l'entreprise est vendue sans que les salariés aient été informés, ces derniers peuvent saisir le juge pour obtenir réparation de leur préjudice.
Dans ce cas, vous pouvez être condamné à verser des s'élevant . dommages et intérêts jusqu'à du montant de la vente
Par ailleurs, les salariés informés sont quant à eux soumis à une obligation de . Le non-respect de l'obligation de discrétion est une faute qui justifie une pouvant aller jusqu'au licenciement du salarié. discrétion sanction disciplinaire
Si le fonds de commerce est situé dans le périmètre de sauvegarde des commerces et de l'artisanat de proximité, celui-ci peut faire l'objet d'un et être rétrocédé à un commerçant ou un artisan. droit de préemption de la commune
Le droit de préemption permet à la commune d'être de votre fonds pour préserver de l'activité commerciale du périmètre délimité par délibération du conseil municipal. Il peut s'agir du centre-ville, de certains quartiers ou de certaines rues. prioritaire sur l'achat la diversité
Si tel est le cas, vous devez effectuer une comportant les mentions suivantes : déclaration préalable à la mairie
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Prix et conditions de la cession envisagée
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Nombre de salariés et nature de leur contrat de travail
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Chiffre d'affaires de l'entreprise
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Activité de repreneur pressenti
Où s'informer ?
Le maire dispose d'un délai de pour exercer éventuellement le droit de préemption au profit de la commune. 2 mois
S'il exerce ce droit, sont envisageables : 2 possibilités
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Si vous vous entendez sur un prix avec la commune, la vente est conclue.
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Au contraire, si vous ne vous mettez pas d'accord sur le prix, la commune peut renoncer à l'achat ou saisir le juge de l'expropriation (devant le tribunal judiciaire). Vous pouvez également renoncer à la cession.
L'acte de cession doit être déposé auprès du service fiscal de l’enregistrement s'il s'agit d'un ou, dans un suivant la signature de la vente, s'il s'agit d'un . sans attendre acte sous signature privée délai de 1 mois acte authentique
Vous devez déposer au service de l'enregistrement, sur place ou par courrier, les éléments suivants :
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en 2 exemplaires Acte de cession de l'entreprise
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en 3 exemplaires Formulaire de déclaration de mutation de fonds de commerce
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en 3 exemplaires Formulaire de déclaration de l'état du matériel et des marchandises cédées
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(en espèces jusqu'à , par chèque ou par virement) Règlement des droits d'enregistrement 300 €
Services en ligne et formulaires
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Déclaration de mutation de fonds de commerce ou de clientèle Cerfa n°11275
Ministère chargé de l'économie
Services en ligne et formulaires
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Déclaration de mutation de fonds de commerce ou de clientèle : état du matériel et des marchandises neuves cédées Cerfa n°11275*05
Ministère chargé des finances
Où s'informer ?
Attention
Le transfert universel du patrimoine professionnel si vous ou votre repreneur avez fait l'objet d'une . Cette faillite implique l'interdiction de gérer, de diriger, d'administrer ou de contrôler, directement ou indirectement, toute entreprise ou société. n'est pas valable faillite personnelle
Les droits d'enregistrement sont calculés sur le prix de cession de la manière suivante :
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jusqu'à 0 % 23 000 €
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entre à 3 % 23 001 € 200 000 €
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Et au-delà de 5 % 200 000 €
Le montant minimum des droits d'enregistrement est de . Si l'opération de cession inclut des , celles-ci sont exonérées de droits d'enregistrement. 25 € ventes de marchandises neuves
Le coût d'enregistrement est , mais rien ne vous empêche de prendre une partie ou l'intégralité de ces frais à votre charge. à la charge du repreneur
À noter
Lorsque l'entreprise individuelle est fiscalement (option pour l'impôt sur les sociétés), sa cession est assimilée à une . Dans ce cas, un taux de est appliqué au prix de la cession (ou pour les sociétés à prépondérance immobilière). assimilée à une EURL cession de parts sociales 3 % 5 %
Les formalités de publicité sont obligatoires et permettent de rendre la cession . opposable aux tiers
Vous avez le choix entre : 2 moyens de publication
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Soit publication au Bodacc
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Soit publication dans un support d'annonces légales
Vous disposez d'un délai d' à compter du transfert de votre entreprise pour publier un (Bodacc). 1 mois avis au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales
Pour publier votre avis, adressez-vous (sur place ou par courrier) au dont dépend le siège de votre entreprise. Il se chargera de transmettre directement l'avis pour publication sur le site dédié . greffe du tribunal de commerce bodacc.fr
Où s'informer ?
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Greffe du tribunal de commerce
Ministère chargé de la justice
L'avis doit comporter les : mentions suivantes
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Nom de naissance, nom d'usage, prénoms et le cas échéant nom commercial du cédant (vous) et du cessionnaire (repreneur)
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Activité professionnelle et code APE
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Adresse de l'établissement principal ou, à défaut d'établissement, l'adresse du local d'habitation où l'entreprise cédée est fixée
De plus, l'avis doit être de votre patrimoine professionnel cédé. Il contient les informations suivantes : accompagné d'un état descriptif
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Valeur globale de l'actif
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Liste des dont vous bénéficiez et montants des créances garanties par elles sûretés
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Valeur globale du passif
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Liste des biens de votre patrimoine professionnel faisant l'objet d'une sûreté et, pour chacun des biens concernés, la nature de la sûreté et le montant de la créance garantie
L'état descriptif est établi en prenant en compte le actualisé à la date du transfert, ou, pour les entrepreneurs individuels qui ne sont pas soumis à des obligations comptables, à la date qui résulte de l'accord des parties. dernier exercice comptable clos
Les de l'entreprise disposent d'un délai d' à compter de la publicité pour du patrimoine professionnel. créanciers 1 mois s'opposer au transfert
Les créanciers indiquent, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par transmis au domicile du repreneur, . acte extrajudiciaire le montant et les causes de la créance
Le juge examine le bien-fondé de la demande et ordonne, le cas échéant, le remboursement de la créance. Dans ce cas, vous êtes présents et à venir (à l'exception de votre résidence principale). engagé sur tous vos biens mobiliers et immobiliers
En revanche, l'opposition qui a lieu à l'expiration du délai d'opposition. n'empêche pas le transfert universel de patrimoine
La transmission de l'entreprise ou du fonds de commerce entraîne l'imposition immédiate des jusqu'à la date de transmission. bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice clos
Les bénéfices seront imposés à l'impôt sur le revenu (IR) ou à l'impôt sur les sociétés (IS), selon la situation de votre entreprise.
Vous devez transmettre au service des impôts (SIE), sur place ou par courrier, une déclaration des bénéfices dans les à compter de la publication de la cession dans un . 60 jours support d'annonces légales
Selon le régime fiscal de l'entreprise, vous devrez remplir l'un des formulaires suivants :
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Déclaration d'impôt sur les sociétés
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Déclaration d'impôt sur le revenu (BIC)
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Déclaration d'impôt sur le revenu (BNC)
Services en ligne et formulaires
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Déclaration d'impôt sur les sociétés (IS) Cerfa n°11084
Ministère chargé des finances
Services en ligne et formulaires
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Déclaration 2024 des revenus 2023 - Bénéfices industriels et commerciaux (BIC) Cerfa n°11085
Ministère chargé des finances
Services en ligne et formulaires
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Bénéfices non commerciaux (BNC) - Régime de la déclaration contrôlée Cerfa n°11176
Ministère chargé des financesPour vous aider à remplir le formulaire :
Où s'informer ?
La cession de l'entreprise ou du fonds de commerce entraîne le perçue. paiement de la TVA
Si vous êtes redevable de la TVA, vous devez effectuer une au service des impôts (SIE) dans un délai de à compter de la publication de la cession dans un support d'annonces légales. déclaration de TVA 30 jours
Ce délai est porté à 60 jours si vous êtes placé sous . le régime simplifié d'imposition (RSI)
Toutefois, cette opération est exonérée de TVA si les 2 conditions suivantes sont réunies :
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La vente porte sur l' des éléments du fonds de commerce intégralité
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Le est lui-même redevable de la TVA repreneur
Où s'informer ?
Lors de la cession, vous pouvez réaliser qui correspond à la différence entre le prix de cession et sa valeur d'origine. une plus-value
On parle de si vous avez détenu le fonds de commerce pendant une durée inférieure à 2 ans. plus-value à court terme
Au-delà de 2 ans, il s'agit d'une . plus-value à long terme
L'imposition de la plus-value diffère selon que l'entreprise est soumise à l'impôt sur le revenu (IR) ou à l'impôt sur les sociétés (IS).
S'il s'agit d'une plus-value , la plus-value est dans les conditions et au taux de . à court terme ajoutée aux résultats imposables l'impôt sur le revenu
S'il s'agit d'une plus-value , la plus-value est imposée au (PFU) au taux de , c'est-à-dire : à long terme prélèvement forfaitaire unique 30 %
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au titre de l'impôt sur le revenu, 12,8 %
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au titre des prélèvements sociaux. 17,2 %
Il n'y a entre les plus-values à court terme et à long terme. pas de distinction
La plus-value est imposable au taux normal de . l'impôt sur les sociétés
Il existe d'exonération d'impôts sur les plus-values. plusieurs régimes
Vous bénéficiez d'une exonération de la plus-value : en fonction du prix de vente
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Si le prix est , votre exonération est totale. inférieur à 500 000 €
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Si le prix est et , votre exonération est partielle. compris entre 500 000 € 1 000 000 €
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Si le prix est , vous ne bénéficiez d'aucune exonération. égal ou supérieur à 1 000 000 €
Vous devez avoir exercé votre activité dans l’entreprise pendant . au moins 5 ans
Vous bénéficiez d'une si vous respectez toutes les conditions suivantes : exonération totale
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Vous avez exercé l'activité pendant au moins 5 ans
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Votre entreprise est soumise à (pas à l'IS) l'impôt sur le revenu
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Vous partez et vous faites valoir vos droits dans un délai de 2 ans à compter de la cession à la retraite
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Votre entreprise comprend et réalise un chiffre d'affaires inférieur à 50 millions d'euros. moins de 250 salariés
Attention
En cas de départ à la retraite, l'exonération des plus-values ne porte que sur l'impôt sur le revenu, les prélèvements sociaux de restent dus. 17,20 %
Vous bénéficiez d'une si vous respectez toutes les conditions suivantes : exonération totale
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Vous avez exercé l'activité pendant au moins 5 ans
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Votre entreprise est soumise à l'impôt sur le revenu (pas à l'IS)
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Vos recettes sont inférieures à (BIC) ou (BNC) 250 000 € 90 000 €
Au-delà de ces seuils, si vos recettes sont : l'exonération est partielle
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Inférieures à (BIC). Le taux d'exonération se calcule de la manière suivante : (350 000 - recettes) / 100 000. 350 000 €
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Inférieures à (BNC). Le taux d'exonération se calcule de la manière suivante : (126 000 - recettes) / 36 000. 126 000 €
Et aussi sur service-public.fr
Textes de référence
- Code de commerce : articles L526-27 à L526-31
Transfert du patrimoine professionnel de l'entrepreneur individuel - Code de commerce : articles L141-23 à L141-32
Information préalable des salariés - Code général des impôts : articles 151 sexies à 151 septies B
Régime fiscal des plus-values - Code général des impôts : articles 201 à 204
Régime de l'impôt sur le revenu - Code général des impôts : articles 719 à 723
Régime fiscal des mutations de fonds de commerce - Décret n° 2022-725 du 28 avril 2022 relatif à la définition du patrimoine professionnel de l'entrepreneur individuel
Éléments inclus dans le patrimoine professionnel de l'entrepreneur individuel - Bofip-Impôts n°BOI-BIC-PVMV-40-2 sur l'exonération des plus-values
Services en ligne et formulaires
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Déclaration de mutation de fonds de commerce ou de clientèle Cerfa n°11275
Ministère chargé de l'économie -
Déclaration de mutation de fonds de commerce ou de clientèle : état du matériel et des marchandises neuves cédées Cerfa n°11275*05
Ministère chargé des finances -
Modèle d'acte de cession de fonds de commerce
Ministère chargé des finances -
Consulter le Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (bodacc.fr)
Direction de l'information légale et administrative (Dila) - Premier ministre
Pour en savoir plus
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Coût de l'enregistrement des actes
Ministère chargé des finances -
Transmission d'entreprise : aspects fiscaux
Ministère chargé de l'économie