Négocier et rédiger le protocole d'accord de reprise d'entreprise
La négociation est une du processus de reprise de l'entreprise. Au cours de cette phase, vous allez fixer avec le cédant le prix de cession et les obligations respectives de chaque partie. Le fruit de cette négociation est ensuite formalisé par la signature d'un . étape capitale protocole d'accord
Le protocole d'accord est un qui permet : avant-contrat
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de matérialiser par écrit le résultat de la phase de négociation
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et de . détailler les modalités de la cession
Le protocole d'accord est également appelé « » de fonds de commerce ou de titres sociaux (parts sociales ou actions). promesse de cession
Le protocole d'accord de reprise comporte des et des . Il est recommandé de se faire accompagner par un (avocat, notaire) pour rédiger le protocole d'accord. informations de base éléments plus spécifiques professionnel
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: nom et prénoms, coordonnées, domicile Identification des parties
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: nature de l'activité, lieu du siège social, détails du bail Présentation de l'entreprise
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Montant du capital social et état financier
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Chiffre d'affaires
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: éléments du fonds ou nombre de titres acquis (parts sociales ou actions) Objet de la vente
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: le prix doit être déterminé ou déterminable, c'est-à-dire calculable le jour de la vente. Prix de cession et mode de paiement
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: avec les clients et les fournisseurs Sort des contrats en cours
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: vous pouvez décider avec le cédant de collaborer après la transmission de l'entreprise pour faciliter la reprise vis-à-vis du personnel, des clients et des fournisseurs Conditions de reprise
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Calendrier des opérations
À noter
Il est conseillé de préciser dans ce document la dénomination pour avec l'acte de cession définitif. « protocole d'accord » marquer la différence
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: elle interdit au cédant d'exercer une activité concurrente à celle de l'entreprise cédée. L'étendue géographique et la durée d'application de cette clause à son encontre doivent être limitées. Clause de non-concurrence
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: aussi appelée , elle permet d'indexer une partie du prix de cession aux résultats futurs de l'entreprise réalisés après la reprise. Clause d'earn-out clause de complément de prix
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: elle permet de déterminer à l'avance la juridiction compétente pour trancher un litige éventuel apparu à l'occasion de la cession. Elle peut également prévoir une méthode alternative de résolution des conflits (arbitrage ou médiation). Clause de juridiction
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: elle engage le cédant à garantir l'exactitude de toutes les informations qui vous sont fournies. Vous pouvez ainsi vous prémunir contre la dévaluation de l'actif (une perte de valeur) ou la découverte d'un passif supplémentaire après la reprise. Clause de garantie d'actif-passif
Le protocole d'accord peut contenir des , c'est-à-dire des conditions essentielles à remplir (par vous ou par le cédant) sans lesquelles le contrat de cession ne peut pas être définitivement conclu. conditions suspensives
Les parties peuvent convenir, par exemple, des conditions suspensives suivantes :
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Réalisation d'un audit de l'entreprise (ex : vérification des comptes)
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Obtention d'un financement
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Signature d'un contrat (avec un fournisseur ou un client)
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Autorisation des créanciers détenant un (la banque, par exemple) nantissement
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Autorisation administrative (un permis de construire, une licence de débit de boissons, par exemple)
Le protocole d'accord doit fixer la de réalisation de ces conditions suspensives. date limite
Les parties ont la charge de fixer elles-mêmes dans le protocole d'accord les du cédant ou du repreneur. conséquences de la rétractation
Le protocole d'accord peut prévoir et contraindre l'une des parties à signer l'acte si elle décidait de renoncer à la transmission. En revanche, l'exécution forcée n'est possible que si les sont remplies. l'exécution forcée conditions suspensives
Le protocole d'accord peut également comporter une par laquelle les parties s'engagent à l'avance à verser des forfaitaires si l'une d'entre elles refuse de signer l'acte de cession définitif. clause pénale dommages-intérêts